ไม่ใช่บริษัทร่วมหุ้นสาธารณะ: กฎบัตร, การลงทะเบียน

2024 ผู้เขียน: Howard Calhoun | [email protected]. แก้ไขล่าสุด: 2023-12-17 10:42

บริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะได้ปรากฏตัวในชุมชนธุรกิจแล้ว และทั้งหมดเป็นเพราะการแก้ไขเพิ่มเติมที่น่าสนใจในประมวลกฎหมายแพ่งถูกนำมาใช้ พวกเขาคืออะไร? องค์กรประเภทใดที่ปรากฏในรัสเซียตามพวกเขา? ชื่อที่ถูกต้องของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะควรเป็นอย่างไรหากเราจะทำธุรกิจภายใต้กรอบขององค์กรและรูปแบบทางกฎหมายนี้ เราจะพยายามตอบคำถามเหล่านี้และในขณะเดียวกันก็พิจารณาความแตกต่างที่โดดเด่นที่สุดที่เผยให้เห็นสาระสำคัญของนวัตกรรมด้านกฎหมาย

กฎหมายใหม่

ปรากฏการณ์ดังกล่าวในฐานะบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะนั้นเป็นเรื่องใหม่สำหรับรัสเซียโดยสิ้นเชิง ระยะนี้แพร่หลายหลังจากการปฏิรูปกฎหมายบางอย่างที่ดำเนินการในเดือนกันยายน 2014 จากนั้นการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียก็มีผลใช้บังคับ ตามที่พวกเขากล่าว บริษัท ร่วมทุนประเภทเปิดและปิดตามประเภทของงานองค์กรและกฎหมายขององค์กรได้รับชื่อที่แตกต่างกัน ปัจจุบันมีการใช้คำอื่น กล่าวคือ สังคม "สาธารณะ" และ "สามัญ" มันคืออะไร

บริษัทมหาชนในขณะนี้รวมถึงองค์กรที่เป็นเจ้าของหุ้นและหลักทรัพย์ที่วางในรูปแบบเปิด (หรือซื้อขายในตลาดตามบรรทัดฐานของการกระทำทางกฎหมายที่ควบคุมการหมุนเวียนของหลักทรัพย์) บริษัทธุรกิจประเภทอื่นๆ - CJSC เช่นเดียวกับ OJSC - ที่ไม่มีหลักทรัพย์หมุนเวียนฟรี ได้รับสถานะ "สามัญ" ชื่อของพวกเขาฟังดูเหมือน "บริษัทร่วมทุน" โดยไม่มีคำเพิ่มเติมใดๆ นอกจากนี้เรายังทราบด้วยว่าโดยหลักการแล้วรูปแบบดังกล่าวสำหรับการจัดระเบียบองค์กรเช่น ALC ไม่ได้จัดประเภทและยกเลิกไม่ว่าในทางใด ดังนั้นควรเปลี่ยนชื่อบริษัทที่ก่อตั้งก่อนเดือนกันยายน 2557 ให้สอดคล้องกัน อันใหม่จะทำงานในสถานะที่กฎหมายกำหนด

ความแตกต่างของคำศัพท์

ในกฎหมายใหม่นี้ไม่มีคำศัพท์ใดที่จะฟังเหมือนกับ "บริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ" ทุกประการ ดังนั้นรูปแบบองค์กรและกฎหมายเช่น CJSC จึงไม่ได้รับอะนาล็อกโดยตรง อย่างไรก็ตาม หากองค์กรยังคงมีหุ้นอยู่ แม้ว่าจะไม่ได้เปิดตัวสู่การค้าเสรีก็ตาม การใช้คำว่า "บริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ" ที่เกี่ยวข้องกับพวกเขานั้นเป็นที่ยอมรับในลักษณะที่ไม่เป็นทางการ ในทางกลับกัน LLC ที่ไม่มีหุ้น (มีเพียงทุนจดทะเบียน) ยังคงถูกเรียก

ดังนั้น เกณฑ์หลักสำหรับ "การประชาสัมพันธ์" - เปิดการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์อื่นๆ นอกจากนี้ ผู้เชี่ยวชาญยังสังเกตว่าอีกแง่มุมหนึ่งมีความสำคัญไม่น้อย "การเผยแพร่"นอกจากนี้ JSC ควรสะท้อนให้เห็นในกฎบัตร

นอกจากนี้ เรายังทราบด้วยว่าภายใต้กฎหมายใหม่ การลงทะเบียนซ้ำขององค์กรเพื่อให้ชื่อสอดคล้องกับการแก้ไขไม่จำเป็นต้องดำเนินการอย่างเร่งด่วน นอกจากนี้ เมื่อดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง บริษัทไม่ต้องเสียหน้าที่ของรัฐ ข้อเท็จจริงที่น่าสนใจคือการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียที่เป็นปัญหานั้นเริ่มต้นโดยทางการในปี 2555

LLC ไม่ใช่บริษัทมหาชนหรือ

ในรูปแบบองค์กรและทางกฎหมายของธุรกิจในฐานะ LLC มีลักษณะเฉพาะในแง่ของการแก้ไขภายใต้การพิจารณาประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ในอีกด้านหนึ่ง ในประมวลกฎหมายฉบับใหม่ ปัจจุบัน LLCs อ้างถึงบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทมหาชน เทียบเท่ากับ CJSC "เดิม" ในทางกลับกัน บทบัญญัติอื่นๆ ของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียไม่ได้พูดอะไรเกี่ยวกับการเปลี่ยนสถานะของพวกเขา ดังนั้น LLC จึงเป็น "บริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ" เช่นเดียวกับ CJSC และในขณะเดียวกันก็เป็นองค์กรอิสระและรูปแบบทางกฎหมายขององค์กร

สังคมสามประเภท

แล้วเรามีอะไรกับการแก้ไขกฎหมายบ้าง? องค์กรหลักสามประเภทยังคงอยู่ในรัสเซีย

1. บริษัทร่วมทุนสาธารณะ

เหล่านี้เป็นองค์กรที่มีหุ้นหมุนเวียนฟรี ไม่ว่าในกรณีใด สิ่งเหล่านี้คือ JSC "เก่า"

2. สองประเภทย่อยของบริษัทที่ไม่ใช่มหาชน:

- JSC ซึ่งไม่มีหุ้นหมุนเวียนฟรี (สามารถเป็นได้ทั้ง CJSC "อดีต" และ JSC ที่ไม่มีหลักทรัพย์ออกจำหน่าย) อย่างไม่เป็นทางการ - "บริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ";

- LLC ที่ไม่มีการแชร์

อดีต ODOsยกเลิก บริษัทเหล่านั้นที่จดทะเบียนในสถานะนี้จะอยู่ภายใต้กฎเฉพาะของ LLCs

ความแตกต่างของการลงทะเบียนใหม่

บริษัทจดทะเบียนแล้วควรทำอย่างไร? พวกเขาจำเป็นต้องเปลี่ยนชื่อตามบรรทัดฐานใหม่ของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียหรือไม่? ทนายความเชื่อว่าไม่มีตามเนื้อหาของบรรทัดฐานของการแก้ไขหลักจรรยาบรรณ ความจริงก็คือในวรรคที่ 11 ของมาตรา 3 ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปลี่ยนชื่อบริษัท องค์กรที่สร้างขึ้นก่อนการแก้ไขมีผลใช้บังคับและมีสัญญาณของบุคคลสาธารณะจะได้รับการยอมรับโดยอัตโนมัติเช่นนี้ ในทางกลับกัน CJSC ก็ไม่สามารถลงทะเบียนซ้ำได้ อย่างไรก็ตาม จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงกฎบัตร นี่คือสิ่งที่วรรค 9 ของมาตรา 3 ของกฎหมายว่าด้วยการแก้ไขเพิ่มเติมกล่าวไว้

อัลกอริทึมการลงทะเบียนซ้ำ

ลองพิจารณาว่าควรดำเนินการลงทะเบียนใหม่ (เปลี่ยนชื่อ) ของบริษัทอย่างไรในทางปฏิบัติ หากยังมีความจำเป็นสำหรับเรื่องนี้ ขั้นตอนประกอบด้วยขั้นตอนหลักดังต่อไปนี้

ขั้นแรก บริษัทกรอกใบสมัครในแบบฟอร์มหมายเลข P13001 ซึ่งได้รับการอนุมัติจาก Federal Tax Service บริษัทได้แนบเอกสารดังต่อไปนี้:

- รายงานการประชุมผู้ก่อตั้ง (ผู้ถือหุ้น);

- กฎบัตรใหม่ของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

หน้าที่ตามที่กล่าวไว้ข้างต้นไม่ต้องจ่ายเงิน ขั้นตอนต่อไปคือการจัดเอกสารการก่อตั้งตามลำดับ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตัวย่อ CJSC และคำว่า "บริษัทร่วมทุนแบบปิด" ควรเปลี่ยนชื่อเป็น JSC หลังจากในการทำเช่นนี้ จำเป็นต้องเปลี่ยนโครงสร้างของตราประทับ เปลี่ยนแปลงเอกสารธนาคาร และส่งข้อมูลไปยังพันธมิตรด้วยว่า CJSC ดังกล่าวและปัจจุบันเป็นบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ในเรื่องนี้ ผู้เชี่ยวชาญบางคนยังคงแนะนำให้ดำเนินขั้นตอนการเปลี่ยนชื่อเพื่อให้คู่สัญญาและผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนเข้าใจได้ชัดเจนยิ่งขึ้นว่าบริษัทประเภทใดหรือจะร่วมมือด้วย แม้ว่ากฎหมายจะไม่ได้กำหนดให้เป็นค่าเริ่มต้น

ผู้เชี่ยวชาญบางคนชี้ให้เห็นว่า เมื่ออ้างถึงวรรค 1 ของมาตรา 97 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียว่า JSCs ที่มีเครื่องหมาย "การประชาสัมพันธ์" จะต้องเพิ่มสิ่งบ่งชี้ที่เกี่ยวข้องให้กับชื่อของพวกเขา JSC ที่ "ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ" อาจทำเช่นเดียวกันหากผู้ถือหุ้นตั้งใจที่จะประกาศว่าหลักทรัพย์จะถูกจองซื้อต่อสาธารณะ

ทะเบียนและนายทะเบียน

นอกจากนี้เรายังสังเกตเห็นว่าการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียนั้นมาพร้อมกับข้อบัญญัติหลายประการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิ่งเหล่านี้รวมถึงหนึ่งในจดหมายของธนาคารแห่งรัสเซีย สะท้อนให้เห็นถึงภาระผูกพันขององค์กรในการถ่ายโอนไปยังนายทะเบียนเฉพาะ - ไม่ว่าจะเป็น บริษัท ร่วมทุนแบบเปิดหรือไม่ใช่แบบสาธารณะ - การลงทะเบียนผู้ถือหุ้น นี่เป็นคำสั่งที่มีผลผูกพันสำหรับบริษัทร่วมทุนทั้งหมดตามที่ทนายความระบุไว้ สำหรับการดำเนินการตามคำสั่งของธนาคารกลาง หากบริษัทร่วมทุนแบบเปิดหรือไม่ใช่แบบสาธารณะยังไม่ได้โอนทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ใครก็ตาม ผู้ก่อตั้งจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนหลายขั้นตอน กล่าวคือ:

- เลือกผู้รับจดทะเบียนและหารือเกี่ยวกับเงื่อนไขของข้อตกลงการลงทะเบียนกับเขา

- เตรียมเอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง;

- ทำข้อตกลงกับนายทะเบียน;

- เปิดเผยข้อมูล (หาก AO จำเป็นต้องทำเช่นนั้น) เกี่ยวกับบริษัทพันธมิตร;

- แจ้งผู้ที่มีข้อมูลอยู่ในเอกสารการลงทะเบียน

- โอนทะเบียนไปยังองค์กรพันธมิตร;

- ป้อนข้อมูลเกี่ยวกับผู้รับจดทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคลแบบรวมศูนย์

ขั้นตอนทั้งหมดนี้ได้รับคำสั่งจากธนาคารกลางให้ดำเนินการภายในวันที่ 2 ตุลาคม 2014

ความสำคัญของการปฏิรูป

ผลที่ตามมาจากการปฏิรูป CJSC และ OJSC คืออะไร? ผู้เชี่ยวชาญเชื่อว่าขณะนี้รัฐสามารถควบคุมการทำงานของบริษัทร่วมทุนได้อย่างแข็งขันกว่าเมื่อก่อน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง JSC ทั้งหมดจะต้องได้รับการตรวจสอบที่บังคับ ทั้งต่อสาธารณะและผู้ที่หุ้นไม่ได้ซื้อขายอย่างเสรี สถานะของหลักทรัพย์ของ JSC ไม่สำคัญ แม้แต่รูปแบบธุรกิจที่เป็นบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ การตรวจสอบก็กลายเป็นขั้นตอนบังคับ

ผู้สอบบัญชีไม่ควรเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของ JSC ที่ตรวจสอบแล้วหรือส่วนตัวกับผู้ถือหุ้นของบริษัท เรื่องของการตรวจสอบคือการรายงานทางบัญชีและการเงิน เจ้าของทรัพย์สินของบริษัทมากกว่า 10% (หุ้นหรือทุนจดทะเบียน) สามารถเริ่มการตรวจสอบที่ไม่ได้กำหนดไว้ได้ หลักเกณฑ์สำหรับขั้นตอนนี้อาจปรากฏในกฎบัตรของ JSC

เรายังทราบด้วยว่ามีการแก้ไขเพิ่มเติมอีกหลายประการในประมวลกฎหมายแพ่ง ซึ่งเพิ่มเติมจากที่เรากำลังพิจารณาอยู่ โดยเฉพาะตอนนี้หลายคนสามารถทำงานในบริษัทในตำแหน่งผู้จัดการทั่วไปได้ผู้อำนวยการ. อย่างไรก็ตาม กฎบัตรของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรืออะนาล็อก "เปิด" ต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับอำนาจของแต่ละบริษัท ที่น่าสนใจคือตำแหน่งหัวหน้าฝ่ายบัญชีสามารถเป็นรายบุคคลได้เท่านั้น นวัตกรรมที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือการตัดสินใจบางประเภทที่ทำโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทจะต้องได้รับการรับรอง

การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ ตัวอย่างเช่น ความแตกต่างกันเล็กน้อยเช่นวิธีการยืนยันรายชื่อบุคคลที่เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับ JSC สาธารณะได้มีการกำหนดบรรทัดฐาน - ขั้นตอนที่เกี่ยวข้องสามารถดำเนินการโดยบุคคลที่ดูแลการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นและในขณะเดียวกันก็ทำหน้าที่ตามหน้าที่ของคณะกรรมการการนับ นี่คือนวัตกรรม ในทางกลับกัน ในรูปแบบขององค์กรธุรกิจในฐานะบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ผู้บริหารสามารถดูแลทะเบียนได้ แต่หน้าที่ของการลงทะเบียนซึ่งเกี่ยวข้องกับการกำหนดองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมประชุมสามารถทำได้โดย ทนายความ. นอกจากนี้ ตามที่ทนายความบางคนทราบ คุณสมบัติของขั้นตอนนี้ยังสามารถกำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ - กฎหมายไม่ได้ห้ามการกระทำนี้โดยตรง

นอกจากนี้ ประมวลกฎหมายแพ่งฉบับใหม่ได้เปลี่ยนขั้นตอนในการเปลี่ยนสังคมหนึ่งไปสู่อีกสังคมหนึ่ง ตอนนี้ JSC สามารถเป็น LLC หุ้นส่วนทางธุรกิจหรือสหกรณ์ได้ อย่างไรก็ตาม JSC เสียสิทธิ์ในการเป็นองค์กรไม่แสวงหาผลกำไร

ข้อตกลงบริษัท

การแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งยังแนะนำคำศัพท์ใหม่ในการหมุนเวียนทางกฎหมาย - "ข้อตกลงองค์กร" สามารถรวมได้ตามต้องการผู้ถือหุ้นของบริษัท หากพวกเขาทำเช่นนี้ ถ้า JSC เป็นสาธารณะ เนื้อหาของเอกสารจะต้องได้รับการเปิดเผย (อย่างไรก็ตาม กฎปัจจุบันที่ควบคุมกระบวนการนี้ยังไม่ปรากฏ) ในทางกลับกัน หาก "ข้อตกลงของบริษัท" เป็น "อดีต" CJSC ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ กฎหมายก็ไม่จำเป็นต้องเปิดเผยรายละเอียด

การเปลี่ยนแปลงกฎบัตร

มีความแตกต่างหลายประการที่ควรให้ความสนใจกับเจ้าของบริษัทร่วมทุนที่ตัดสินใจแก้ไขกฎบัตรขององค์กร ประมวลกฎหมายแพ่งฉบับใหม่มีข้อกำหนดใหม่หลายประการสำหรับเอกสารประกอบนี้ พิจารณาเงื่อนไขที่กฎบัตรทั่วไปของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะอาจมีอยู่ การรู้จักสิ่งเหล่านี้มีประโยชน์ทั้งในการสร้างบริษัทใหม่และเมื่อลงทะเบียนบริษัทที่มีอยู่ใหม่อีกครั้ง ดังนั้น รูปแบบของกฎบัตรของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ควรมีรายการต่อไปนี้:

- ชื่อองค์กร;

- สิ่งบ่งชี้ว่าเป็นสาธารณะ (หากกิจกรรมจริงและประเภทของการกระทำสอดคล้องกับสิ่งนั้น);

- ขั้นตอนและเงื่อนไขการตรวจสอบที่ร้องขอโดยผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของหลักทรัพย์อย่างน้อย 10% จะดำเนินการ

- ชื่อท้องที่ที่จดทะเบียนบริษัท

- รายการสิทธิ์และภาระผูกพันของผู้ก่อตั้งบริษัท

- คุณสมบัติของขั้นตอนที่ผู้ถือหุ้นบางคนแจ้งผู้อื่นว่าพวกเขาจะขึ้นศาลด้วยการเรียกร้องที่เป็นอิสระ

- รายการสิทธิ์ที่จัดตั้งขึ้นสำหรับบุคคลที่จัดตั้งโครงสร้างวิทยาลัยของการจัดการบริษัท

- ข้อมูลเกี่ยวกับการกระจายอำนาจระหว่างโครงสร้างองค์กรภายในต่างๆ

กฎบัตรนี้มีความแตกต่างกันอย่างไร? ข้อเท็จจริงต่อไปนี้สามารถสังเกตได้: เมื่อจดทะเบียนบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ไม่จำเป็นต้องป้อนข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายเดียวในเอกสารส่วนประกอบหลัก หรือตัวอย่างเช่น ข้อมูลเกี่ยวกับการกำหนดองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมในการประชุมร่วมทุน - กฎหมายในแง่นี้ทำให้เจ้าของบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะมีเสรีภาพในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกัน

รูปแบบโดยประมาณของกฎบัตรของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ซึ่งเราระบุไว้ข้างต้น ยังสามารถเสริมด้วยข้อกำหนดจำนวนหนึ่งได้ จริงอยู่ที่การตัดสินใจของผู้ก่อตั้งเป็นเอกฉันท์ แต่ถ้าได้รับก็อนุญาตให้รวมบทบัญญัติต่อไปนี้ในเอกสารส่วนประกอบ:

- ในการกำหนดประเด็นที่ตัดสินใจในที่ประชุมสามัญเพื่อความสามารถของโครงสร้างวิทยาลัยของการจัดการบริษัท

- ในการพิจารณาคดีที่นำไปสู่การสร้างคณะกรรมการตรวจสอบ

- เกี่ยวกับวิธีการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นในคำสั่งพิเศษ

- เกี่ยวกับขั้นตอนการให้สิทธิ์ในการซื้อหลักทรัพย์ที่แปลงเป็นทรัพย์สินของบริษัท

- เกี่ยวกับขั้นตอนการพิจารณาของที่ประชุมใหญ่ในประเด็นที่ตามการกระทำทางกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียไม่อยู่ในความสามารถของตน

นี่คือตัวอย่างคร่าวๆ ของกฎบัตรของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ อย่างไรก็ตาม เราได้สัมผัสถึงความแตกต่างที่สำคัญที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ประกอบการที่จะต้องใส่ใจ