จะปิด LLC ได้อย่างไร? คำแนะนำทีละขั้นตอน 2017

2024 ผู้เขียน: Howard Calhoun | [email protected]. แก้ไขล่าสุด: 2023-12-17 10:42

เมื่อเจ้าขององค์กรถามคำถาม: “จะปิด LLC ได้อย่างไรเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหากับสำนักงานสรรพากรและหน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย” - ก่อนอื่นควรทำความเข้าใจว่าเหตุผลที่เจ้าขององค์กรตัดสินใจอย่างเหมาะสม ในแต่ละกรณี ลำดับของการกระทำจะต่างกัน

1 เคส. บริษัทไม่ได้ใช้งานแล้ว ยอดคงเหลือเป็นศูนย์สำหรับเช่า

บ่อยครั้งที่มีสถานการณ์ที่กิจกรรมของบริษัทหยุดลง แต่บริษัทไม่ได้ถูกชำระบัญชีอย่างเป็นทางการ เนื่องจากขั้นตอนการปิดนิติบุคคลกำหนดให้มีการตรวจสอบภาษีภาคบังคับ จะปิด LLC ในกรณีนี้ได้อย่างไร? เจ้าของบริษัทจำกัดความรับผิดควรคำนึงว่าภาษีในช่วง 3 (สาม) ปีที่ผ่านมาก่อนการตัดสินใจชำระบัญชีจะต้องถูกเรียกเก็บ หากบริษัทไม่ดำเนินกิจกรรมมา 3 ปี ถือว่ามีความเสี่ยงน้อยที่สุดภาษีเพิ่มเติม

การชำระบัญชีโดยสมัครใจของบริษัทจำกัดอยู่ภายใต้การดูแลของศิลปะ 57 ของกฎหมาย "ในบริษัทจำกัด" ลงวันที่ 08.02.1998 N 14-FZ และประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

ลำดับขั้นตอนสำหรับการชำระบัญชี LLC โดยสมัครใจในปี 2017:

1. เจ้าของ (ผู้ก่อตั้ง) ของนิติบุคคลต้องตัดสินใจในที่ประชุมใหญ่เพื่อชำระบัญชีนิติบุคคล
2. ภายใน 3 (สาม) วัน ส่งใบสมัครในรูปแบบ N P15001 ไปยังหน่วยงานที่มีอำนาจ ณ ที่ตั้งของนิติบุคคลพร้อมคำตัดสินเกี่ยวกับการชำระบัญชีเป็นลายลักษณ์อักษร เอกสารทั้งหมดถูกส่งโดยบุคคลที่มีสิทธิ์กระทำการโดยไม่มีหนังสือมอบอำนาจในนามของนิติบุคคล
3. ผู้มีอำนาจในการลงทะเบียนทำให้รายการใน Unified State Register ของนิติบุคคลที่นิติบุคคลนี้อยู่ในกระบวนการชำระบัญชี
4. ผู้ก่อตั้งนิติบุคคลที่ตัดสินใจเกี่ยวกับการชำระบัญชีจะต้องเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการชำระบัญชีของ LLC ในกระดานข่าวการจดทะเบียนของรัฐ
5. การพิจารณาว่าการดำเนินการเพื่อชำระบัญชีนิติบุคคลจะดำเนินการโดยเสียค่าใช้จ่ายในทรัพย์สิน หากมีทรัพย์สินไม่เพียงพอ ภาระหน้าที่ในการชำระบัญชีจะตกอยู่ที่ผู้เข้าร่วม LLC ที่กำลังถูกชำระบัญชี
6. ผู้เข้าร่วม LLC ในการชำระบัญชีแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีและกำหนดเงื่อนไขและขั้นตอนสำหรับการชำระบัญชีของนิติบุคคล
7. หากในระหว่างการชำระบัญชีของบริษัท มีการเปิดเผยว่าหนี้ที่ไม่สามารถชำระคืนจากทรัพย์สินที่มีอยู่ได้ บริษัทจะต้องดำเนินการ เข้าสู่กระบวนการล้มละลาย
8. หลังจากสิ้นสุดการยื่นคำร้องของเจ้าหนี้แล้วเหล่านั้น. หลังจาก 2 (สอง) เดือน บริษัท รับผิด จำกัด ที่เป็นตัวแทนโดยผู้ชำระบัญชีจะจัดทำงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาลที่ได้รับอนุมัติจากผู้ก่อตั้ง
9. หากทรัพย์สินยังคงอยู่หลังจากความพอใจของการเรียกร้องของเจ้าหนี้ อาจมีการแจกจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมของบริษัท และในกรณีที่มีข้อพิพาทเกี่ยวกับขั้นตอนการโอนทรัพย์สิน อาจมีการขายทอดตลาด กำไรที่ได้จะถูกแจกจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมตามจำนวนหุ้นของพวกเขา
10. หลังจากเสร็จสิ้นขั้นตอนการชำระบัญชี นิติบุคคลจะถูกพิจารณาว่าถูกชำระบัญชีเมื่อข้อมูลเกี่ยวกับสิ่งนี้ถูกป้อนลงใน Unified Register of Legal Entities

2 เคส. บริษัทกำลังดำเนินการอยู่ ผลประกอบการไม่เป็นที่น่าพอใจ มีหนี้สินต่อหน่วยงานทางการคลังและเจ้าหนี้รายอื่น

การชำระบัญชี LLC ประเภทนี้อยู่ภายใต้กฎหมาย "การล้มละลาย (ล้มละลาย)" ลงวันที่ 26 ตุลาคม 2545 N 127-FZ

ตามศิลปะ. 9 127-FZ หัวหน้านิติบุคคล รวมถึงในรูปแบบของบริษัทจำกัด มีหน้าที่ยื่นคำร้องล้มละลายต่อศาลอนุญาโตตุลาการ:

- หากบริษัทมีหนี้สินซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของเจ้าหนี้รายหนึ่งจะทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดของเจ้าหนี้รายอื่นได้

- หากผู้บริหารของบริษัทตัดสินใจฟ้องล้มละลายตามข้อบังคับของนิติบุคคล

- หากยึดทรัพย์สินของลูกหนี้ เช่น ผลของคำพิพากษาของศาล ทำให้ไม่สามารถดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจของ LLC ต่อไปได้

- มีป้ายการล้มละลายขององค์กร, ความไม่เพียงพอของทรัพย์สินขององค์กร;

- มีหนี้ให้พนักงานของนิติบุคคล

นอกจากนี้ ผู้ชำระบัญชีของบริษัทจำกัดต้องยื่นคำร้องล้มละลายต่อศาลอนุญาโตตุลาการ หากพบสัญญาณของความเป็นไปไม่ได้ในการปฏิบัติตามข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้ในระหว่างการชำระบัญชีของ LLC

หลังจากยื่นคำร้องล้มละลายต่อศาลอนุญาโตตุลาการแล้ว มีการตัดสินว่าจะยอมรับคำร้องล้มละลายหรือปฏิเสธที่จะรับคำร้อง

เมื่อรับคำร้อง ศาลจะแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายล้มละลาย (อนุญาโตตุลาการ) และตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดหาเงินทุนสำหรับขั้นตอนการล้มละลาย โปรดทราบว่าบริการของผู้จัดการอนุญาโตตุลาการในปี 2560 มีค่าใช้จ่าย 30 (สามหมื่น) รูเบิลต่อเดือน

การตีพิมพ์ข้อมูลเกี่ยวกับการล้มละลายในแถลงการณ์ของ EFRSB และหนังสือพิมพ์ Kommersant ก็ต้องจ่ายด้วย

ข้อมูลที่บริษัทอยู่ในกระบวนการล้มละลายถูกป้อนลงใน Unified State Register of Legal Entities

เมื่อดำเนินการล้มละลาย ผู้ดูแลทรัพย์สินที่ล้มละลายจะทำหน้าที่จัดประชุมเจ้าหนี้และรวบรวมทะเบียนเจ้าหนี้ ระบุและขายทรัพย์สินของลูกหนี้ และนำผู้มีอำนาจควบคุมของลูกหนี้ไปสู่ความรับผิดสาขาย่อย

ผู้มีอำนาจควบคุมของลูกหนี้ - นิติบุคคล - คือบุคคลที่มีสิทธิออกคำสั่งผูกพัน โดยปกติผู้มีอำนาจควบคุมของลูกหนี้คือ CEO และผู้ก่อตั้งที่มีหุ้นมากกว่า 10% ในทุนจดทะเบียน

ตั้งแต่ 2017-28-06 ขยายตัวอย่างมากโอกาสที่เจ้าหนี้จะนำผู้มีอำนาจควบคุมไปสู่ความรับผิดของบริษัทย่อย

การชำระบัญชีของ LLC ผ่านการล้มละลายก็จบลงด้วยการกีดกันนิติบุคคลจากทะเบียนนิติบุคคลแบบรวมศูนย์

3 เคส. มีการตัดสินใจที่จะจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบของ LLC โดยการรวมหรือเข้าร่วมนิติบุคคล

การจัดระเบียบใหม่ผ่านการควบรวมกิจการที่ควบคุมโดย Art. 57 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การปรับโครงสร้างองค์กรสามารถทำได้โดยการรวม ภาคยานุวัติ การแยกตัว การแยกตัว การเปลี่ยนแปลงของนิติบุคคล

1. มีการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างของนิติบุคคลในรูปแบบของ LLC โดยหน่วยงานของนิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ทำการตัดสินใจดังกล่าว (ผู้ก่อตั้ง แต่เพียงผู้เดียวหรือการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม)
2. มีการร่างโฉนดการโอนซึ่งสะท้อนถึงการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ โฉนดการโอนได้รับการอนุมัติโดยผู้ก่อตั้ง LLC หรือหน่วยงานที่ตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร โฉนดการโอนจะต้องโอนไปยังร่างกายที่ดำเนินการจดทะเบียนของรัฐ
3. ยื่นแบบฟอร์ม Р12003
4. มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียให้การค้ำประกันสิทธิของเจ้าหนี้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรทางกฎหมาย ดังนั้น LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่หลังจากป้อนข้อมูลลงใน Unified State Register of Legal Entities เกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรแล้ว ให้เผยแพร่ประกาศเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรใน State Registration Bulletin สองครั้งภายในสองเดือน เจ้าหนี้ของนิติบุคคลมีสิทธิที่จะยื่นคำร้องก่อนกำหนดที่เกี่ยวข้องกับจัดระเบียบใหม่ แต่ไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันนับจากวันที่ตีพิมพ์ครั้งสุดท้ายในกระดานข่าว
5. โปรดทราบว่าตอนนี้ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียได้ระบุไว้โดยตรงในวรรค 3 ของศิลปะ 60 ความรับผิดร่วมกันและความรับผิดหลายประการของผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ สำหรับภาระผูกพันที่เกิดขึ้นกับเจ้าหนี้ ในกรณีที่ไม่สามารถดำเนินการหรือชดเชยความสูญเสียล่วงหน้าแก่เจ้าหนี้รายดังกล่าวได้ การชดเชยจะเกิดขึ้นที่ค่าใช้จ่ายของกองทุนของบุคคลที่ได้รับสิทธิ์ดำเนินการในนามของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่
6. หลังจากสิ้นสุดกิจกรรมของนิติบุคคลที่ควบรวมแล้ว ใบสมัครจะถูกส่งในรูปแบบ P16003 ไปยังหน่วยงานจดทะเบียนของรัฐ
7. หากมีการสร้างนิติบุคคลใหม่ในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ ใบสมัครจะถูกส่งไปยังหน่วยงานที่จดทะเบียนในแบบฟอร์ม P12001
8. หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กรเสร็จสิ้น ข้อมูลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมของ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกป้อนลงในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล

เป็นเรื่องที่ควรค่าแก่การพิจารณาว่าในปี 2560 หน่วยงานตรวจสอบภาษีซึ่งเป็นหน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาตสำหรับการจดทะเบียน การชำระบัญชี และการปรับโครงสร้างนิติบุคคลเชิงพาณิชย์ ได้ติดตามอย่างใกล้ชิดว่าการปรับโครงสร้างนิติบุคคลไม่มีสัญญาณของ "การชำระบัญชีทางเลือก" ". หากมีข้อสงสัยว่านิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่เพียงต้องการหลีกเลี่ยงความรับผิดในหนี้ของบริษัทในลักษณะนี้ การปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกปฏิเสธ ตามสถิติในปี 2560 ใบสมัครของบริษัทมากกว่า 90% สำหรับการปรับโครงสร้างนิติบุคคลถูกปฏิเสธด้วยเหตุผลใดก็ตาม

ดังนั้น ผู้เชี่ยวชาญของศูนย์การชำระบัญชีและการล้มละลายจึงแนะนำคุณในหากบริษัทไม่มีหนี้สิน ให้ปิดอย่างเป็นทางการ และหากมีหนี้ ให้เริ่มกระบวนการล้มละลาย ซึ่งจะช่วยหลีกเลี่ยงความรับผิดของบริษัทย่อยเพิ่มเติมสำหรับหนี้สินของผู้ก่อตั้งบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

ให้คำปรึกษาโดยละเอียดเกี่ยวกับประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการเลิกกิจการ LLC:

ศูนย์ชำระบัญชีและล้มละลาย