กรรมการ - มันคืออะไร? หน้าที่และหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2024 ผู้เขียน: Howard Calhoun | [email protected]. แก้ไขล่าสุด: 2023-12-17 10:42

คณะกรรมการขององค์กรเป็นหนึ่งในหน่วยงานภายในที่สำคัญที่รับผิดชอบในการพัฒนาธุรกิจและสร้างความมั่นใจในความมั่นคงของบริษัท หน้าที่หลักของมันคืออะไร? คณะกรรมการขององค์กรจัดตั้งขึ้นอย่างไร

คณะกรรมการคืออะไร

เพื่อเริ่มต้น เรามาพิจารณาว่าคำศัพท์ที่เป็นปัญหาสามารถเข้าใจอะไรได้บ้าง คณะกรรมการบริษัทเป็นหน่วยงานหลักที่กำกับดูแลกิจการในช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขององค์กร งานหลักของโครงสร้างนี้คือการพัฒนากลยุทธ์การพัฒนาธุรกิจ เช่นเดียวกับการควบคุมการใช้งานโดยหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของบริษัท

แม้จะมีอำนาจหน้าที่มากมาย ตามกฎแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะไม่ส่งผลกระทบโดยตรงต่องานของโครงสร้างผู้บริหารขององค์กร เขาต้องดำเนินกิจกรรมของเขาบนพื้นฐานของกฎบัตรของบริษัท เช่นเดียวกับแหล่งที่มาของกฎข้อบังคับในท้องถิ่น - เช่น อย่างแรกเลย ระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้รับการรับรองโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

หน้าที่หลักของโครงสร้างองค์กรภายในที่อยู่ระหว่างการพิจารณาคือการจัดการกิจกรรมของบริษัทธุรกิจ - โดยเฉพาะบริษัทร่วมทุน แต่จะต้องดำเนินการโดยคำนึงถึงความจริงที่ว่าปัญหาบางอย่างสามารถนำมาประกอบโดยตรงกับบรรทัดฐานของกฎหมายต่อความสามารถของหน่วยงานการจัดการองค์กรอื่น ๆ เช่น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งเดียวกัน

ข้อกำหนดในการจัดตั้งโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการเป็นโครงสร้างภายในองค์กรที่ต้องจัดตั้งขึ้นในบริษัทร่วมทุนที่มีผู้ถือหุ้น 50 คนขึ้นไป ต้องมีสมาชิกอย่างน้อย 5 คน

หากมีผู้ถือหลักทรัพย์ใน JSC มากกว่า 1,000 ราย สมาชิกอย่างน้อย 7 คนจะต้องทำงานในคณะกรรมการบริษัท หากมีผู้ถือหุ้นมากกว่า 10,000 ราย ต้องมีสมาชิกอย่างน้อย 9 รายในโครงสร้างที่กำลังพิจารณา

คณะกรรมการใน LLC มีลักษณะเฉพาะบางประการ มาศึกษารายละเอียดกันดีกว่า

คณะกรรมการของ LLC: ความแตกต่าง

คณะกรรมการของ บริษัท รับผิด จำกัด ตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียเป็นโครงสร้างที่สามารถกำหนดได้ตามความต้องการของเจ้าของ LLC นั่นคือการก่อตัวไม่ได้บังคับ โดยไม่คำนึงถึงประสิทธิภาพขององค์กร

ในทางปฏิบัติ กิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทใน LLC ขึ้นอยู่กับบทบัญญัติของกฎบัตรขององค์กรธุรกิจที่เกี่ยวข้องเป็นหลัก ตลอดจนกฎระเบียบภายในที่กำหนดขั้นตอนการจัดการธุรกิจ การเลือกตั้งสมาชิกคณะกรรมการของ LLCให้เลือกแบบสะสม: เพียงพอที่จะสร้างผู้เข้าร่วมธุรกิจส่วนใหญ่ที่ลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญเท่านั้น

ลองพิจารณาอำนาจสำคัญที่มีลักษณะเป็นคณะกรรมการของบริษัทในรายละเอียดเพิ่มเติม

พลังหลักของโครงสร้างการจัดการ

ก่อนอื่น โครงสร้างภายในองค์กรที่เกี่ยวข้องได้รับอนุญาตให้ใช้การควบคุมงานของฝ่ายบริหาร - แต่จะไม่เข้าไปยุ่งเกี่ยวกับขั้นตอนการตัดสินใจ ตามที่เราระบุไว้ข้างต้น สิ่งสำคัญที่นี่คือเพื่อให้แน่ใจว่ากิจกรรมของพวกเขาสอดคล้องกับการตัดสินใจในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขององค์กร ดำเนินกิจกรรมนี้เช่นใน บริษัท ร่วมทุนแบบฟอร์มคณะกรรมการตามข้อเสนอของหัวหน้า บริษัท โครงสร้างผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ตามข้อตกลงกับเขา คณะกรรมการของบริษัทร่วมทุนอาจได้รับอนุญาตให้ตัดสินใจเกี่ยวกับการขายอสังหาริมทรัพย์หนึ่งหรืออีกแห่ง ปัญหาการลงทุน ข้อสรุปของธุรกรรมขนาดใหญ่ ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละของมูลค่าการซื้อขายของบริษัท

คณะกรรมการของ OJSC (หลังการปฏิรูป - JSC) ในกรณีส่วนใหญ่ได้รับอนุญาตให้กำหนดส่วนสำคัญของนโยบายองค์กรภายในในแง่ของการได้มาหรือการออกเงินกู้ ให้การค้ำประกัน โดยใช้แหล่งครอบคลุมต้นทุนต่างๆ และน่าพอใจ การเรียกร้องที่เป็นไปได้จากเจ้าหนี้ โครงสร้างที่พิจารณาอาจมีอำนาจในการยื่นเสนออภิปรายภายในกรอบการประชุมใหญ่ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการลดหย่อนที่จำเป็นขนาดของทุนจดทะเบียนของบริษัท

คณะกรรมการคือหน่วยงานที่ในหลายกรณีมีหน้าที่กระจายผลกำไรของบริษัท ตัวอย่างเช่น - ในรูปแบบของเงินปันผลเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรืออีกทางหนึ่งในรูปแบบของค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับพนักงานของ บริษัท ในขณะเดียวกัน ในส่วนของเงินปันผลนั้น อำนาจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมักไม่รวมถึงการกำหนดวงเงินโดยไม่คำนึงถึงความเห็นของคณะกรรมการบริษัท แต่ในหลายกรณี หน่วยงานนี้มีสิทธิ์ที่จะลดจำนวนเงินที่ชำระที่เกี่ยวข้องโดยไม่เห็นด้วยกับโครงสร้างที่เป็นปัญหา

อำนาจหน้าที่เด่นอีกประเภทหนึ่งที่บ่งบอกลักษณะของคณะกรรมการคือการมีส่วนร่วมในการกำหนดโครงสร้างการจัดการองค์กร การจัดตั้งสาขา สาขาย่อย กิจกรรมด้านนี้ของโครงสร้างที่เกี่ยวข้องเกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมของตัวแทนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในขณะเดียวกัน การตัดสินใจของคณะกรรมการในกรณีนี้อาจเป็นการให้คำปรึกษาโดยธรรมชาติเป็นหลัก

จะสังเกตได้ว่าคณะกรรมการเป็นองค์กรที่เรียกต่างกันได้ ดังนั้น ตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย โครงสร้างที่เกี่ยวข้องอาจเรียกว่าคณะกรรมการกำกับดูแล

หน้าที่ของโครงสร้างการจัดการ: กำหนดกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัท

ตอนนี้ มาพิจารณาหน้าที่เฉพาะของคณะกรรมการธนาคาร องค์กรอุตสาหกรรม บริษัทภาคบริการที่สามารถทำได้ แม้ว่ากิจกรรมของบริษัทส่วนใหญ่จะขึ้นอยู่กับโปรไฟล์ ในส่วนของกิจกรรมหน้าที่หลักของโครงสร้างภายในองค์กรนั้นอาจพบได้ทั่วไปในพื้นที่ธุรกิจส่วนใหญ่

หน้าที่หลักที่กำหนดลักษณะงานของคณะกรรมการบริษัทสมัยใหม่คือคำจำกัดความของกลยุทธ์การพัฒนา นั่นคือมีการกำหนดลำดับความสำคัญระยะยาวในการพัฒนาบริษัท ในขณะเดียวกัน ผู้จัดการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสามารถให้ความสำคัญกับการแก้ปัญหาในปัจจุบันได้อย่างมาก โดยพิจารณาจากสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน โดยคำนึงถึงธุรกิจที่ถูกสร้างขึ้น

แต่ไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง งานของคณะกรรมการคือการอนุมัติแผนระยะยาวสำหรับการพัฒนาบริษัท วิธีการทั่วไปคืออนุมัติปีละครั้ง และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการประจำปีเพื่อพิจารณาเอกสารที่เกี่ยวข้อง โครงสร้างองค์กรภายในที่พิจารณาแล้วสามารถโต้ตอบกับหน่วยงานที่มีอำนาจอื่น ๆ ขององค์กรได้อย่างแข็งขัน เช่น กับแผนกการเงิน นักการตลาด นักบัญชี โครงสร้างภายนอกที่ติดต่อ ที่ปรึกษา

ผลของการดำเนินการตามหน้าที่ภายใต้การพิจารณาของสภาคือการจัดทำเอกสารที่จำเป็นสำหรับการดำเนินการโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีความสามารถขององค์กร ในเวลาเดียวกัน โครงสร้างอาจรวมถึงแผนหลักและแหล่งเสริมต่างๆ จำนวนมาก

หน้าที่ของคณะกรรมการ: ควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัท

หน้าที่ที่สำคัญที่สุดต่อไปที่คณะกรรมการดำเนินการคือการนำไปปฏิบัติควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจขององค์กร กิจกรรมของโครงสร้างองค์กรภายในที่พิจารณานี้มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินการตามข้อกำหนดของแผนเหล่านั้นซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินการตามหน้าที่ก่อนหน้านี้โดยคณะกรรมการ

ระบบการควบคุมกิจกรรมของผู้เชี่ยวชาญที่รับผิดชอบในกรอบการปฏิบัติตามคำแนะนำที่มีอยู่ในแผนเกี่ยวข้องกับการใช้วิธีการที่หลากหลาย: การศึกษารายละเอียดของเอกสารการรายงานการฝึกอบรมผู้เชี่ยวชาญหากจำเป็น การจัดประชุมระดับท้องถิ่นในประเด็นต่าง ๆ ของการดำเนินการตามแผนพัฒนาวิสาหกิจ การปฏิบัติหน้าที่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายหากกิจกรรมบางอย่างของผู้จัดการอยู่ภายใต้เขตอำนาจของกฎหมายบางแหล่ง

บทบาทที่สำคัญที่สุดในการควบคุมการดำเนินการตามแผนสามารถแสดงได้โดยโครงสร้างการควบคุมอื่นๆ ขององค์กรธุรกิจ เช่น คณะกรรมการผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทสามารถมีส่วนร่วมกับพวกเขาในประเด็นต่างๆ อย่างกระตือรือร้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การพัฒนากลยุทธ์ที่มีประสิทธิภาพในการสร้างระบบการบริหารความเสี่ยงที่แสดงถึงลักษณะการพัฒนาธุรกิจ อาจเป็นหัวข้อทั่วไปของโครงสร้างภายในองค์กรที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในกรณีที่มีทรัพยากรดังกล่าว องค์กรจะสามารถบรรลุแผนที่พัฒนาโดยคณะกรรมการซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของหน้าที่ก่อนหน้านี้ ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศข้อจำกัด สภาพคล่องต่ำ การเกิดขึ้นของข้อจำกัดทางกฎหมาย ปัจจัยทางการเมือง พวกเขาควรได้รับการพิจารณาให้เป็นส่วนหนึ่งของการควบคุมการดำเนินการตามแผนพัฒนาธุรกิจ

หน้าที่ของโครงสร้างการจัดการ: ปกป้องสิทธิ์ของเจ้าของและผู้ถือหุ้น

หน้าที่ที่สำคัญอีกประการหนึ่งที่ดำเนินการโดยคณะกรรมการคือการคุ้มครองสิทธิของเจ้าของและผู้ถือหุ้นขององค์กร การแก้ไขข้อขัดแย้งที่เกิดขึ้นในกรอบความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กร ในการใช้ฟังก์ชันนี้ โครงสร้างที่เป็นปัญหาสามารถได้รับพลังพิเศษจำนวนหนึ่ง ตัวอย่างเช่น เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งบุคคลที่รับผิดชอบในการใช้สิทธิของผู้เข้าร่วมธุรกิจและปกป้องผลประโยชน์ของพวกเขา การระงับข้อพิพาทภายในบริษัทสามารถทำได้ทั้งโดยคำนึงถึงบทบัญญัติของแหล่งที่มาของบรรทัดฐานในท้องถิ่น และอยู่ภายใต้การปฏิบัติตามข้อกำหนดของการดำเนินการทางกฎหมายด้านกฎระเบียบซึ่งเขตอำนาจศาลเป็นความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับการมีส่วนร่วมของพันธมิตร

หน้าที่ของคณะกรรมการ: สร้างความมั่นใจในการดำเนินงานของโครงสร้างผู้บริหารอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่หลักต่อไปของคณะกรรมการคือเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพของโครงสร้างผู้บริหารขององค์กร เพื่อวัตถุประสงค์เหล่านี้ ผู้จัดการที่รับผิดชอบยังสามารถใช้กลไกที่จัดทำโดยมาตรฐานองค์กรภายในหรือบทบัญญัติของการดำเนินการทางกฎหมายด้านกฎระเบียบ หากพวกเขาควบคุมกิจกรรมใดกิจกรรมหนึ่งขององค์กรผู้บริหารระดับสูงขององค์กร ฟังก์ชันนี้ถือว่าสภาได้รับอำนาจที่ค่อนข้างกว้าง ตัวอย่างเช่น อำนาจที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้อำนวยการทั่วไปขององค์กร

สถานะสมาชิกบอร์ด: ความแตกต่าง

สมาชิกคณะกรรมการบริษัทเป็นบุคคลธรรมดา และไม่จำเป็นต้องเป็นเจ้าของร่วมหรือผู้ถือหุ้นในองค์กรธุรกิจ อย่างไรก็ตาม สถานะนี้ในแง่ของอำนาจนั้นมีข้อจำกัดหลายประการ กล่าวคือ:

- องค์ประกอบของคณะกรรมการของ บริษัท สามารถเกิดขึ้นได้จากตัวแทนของคณะทำงานไม่เกินหนึ่งในสี่

- ประธานกรรมการไม่สามารถเป็นผู้อำนวยการทั่วไปขององค์กรได้

กรรมการบริษัทสามารถเลือกให้ดำรงตำแหน่งได้โดยการลงคะแนนสะสมเท่านั้น ในขณะเดียวกันบุคคลจะได้รับสถานะที่เหมาะสมเป็นระยะเวลาจนถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไปของวิสาหกิจ สมาชิกของคณะกรรมการมีอำนาจที่ไม่สามารถยกเลิกก่อนกำหนดได้หากผู้เข้าร่วมธุรกิจรายอื่นมีสถานะคล้ายกัน

ลองพิจารณาคุณสมบัติของงานของหัวหน้าโครงสร้างที่เกี่ยวข้องโดยละเอียดมากขึ้น

ลักษณะการทำงานของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการ - บุคคลที่ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งจากสมาชิกของโครงสร้างองค์กรนี้ อย่างไรก็ตาม ขั้นตอนนี้จะต้องดำเนินการในการประชุมครั้งแรกของสภา ในหลายกรณี ประธานหน่วยงานที่เกี่ยวข้องมีอำนาจสูงสุด จึงเป็นเรื่องธรรมดาที่ส่งผลโดยตรงต่อกิจกรรมของ CEO ของบริษัทและผู้จัดการระดับสูงคนอื่นๆ ช่วยพวกเขาในการตัดสินใจ พัฒนาทักษะของพวกเขา

หัวหน้าคณะกรรมการมีความสามารถพิเศษจำนวนหนึ่ง สิ่งเหล่านี้อาจรวมถึง:

- วางแผนกิจกรรมของโครงสร้างองค์กรภายในที่นำโดยเขา (ประธานเป็นผู้กำหนดว่าควรจัดการประชุมคณะกรรมการครั้งนี้หรือครั้งนั้นเมื่อใดควรใช้เวลานานเท่าใด);

- กลั่นกรองการสนทนาทางธุรกิจ

- ควบคุมการปฏิบัติตามกฎการประชุม

- สรุปการอภิปราย

หัวหน้าโครงสร้างที่เกี่ยวข้องมักจะเสนอประเด็นต่างๆ ในการลงคะแนนเสียง ช่วยให้เพื่อนร่วมงานพิจารณาข้อโต้แย้งและคัดค้านการตัดสินใจบางอย่างอย่างเพียงพอ เมื่อสิ้นสุดการลงคะแนน ประธานจะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการซึ่งบันทึกผลการหารือเกี่ยวกับประเด็นการพัฒนาธุรกิจ

ในหลายกรณี หัวหน้าฝ่ายบริหารองค์กรที่มีปัญหายังเป็นประธานคณะกรรมการต่างๆ ตัวอย่างเช่น ผู้รับผิดชอบปัญหาด้านบุคลากร การจ่ายค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกคณะกรรมการบริษัทเป็นส่วนสำคัญของกิจกรรมของโครงสร้างที่เกี่ยวข้อง มาศึกษากันให้ละเอียดกันดีกว่า

การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

ตามหลักปฏิบัติ ค่าตอบแทนคณะกรรมการมักจะได้รับค่าตอบแทนเท่ากันสำหรับงานที่ทำภายใต้ความสามารถที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อบังคับท้องถิ่นรัฐวิสาหกิจ ในหลายกรณี ค่าตอบแทนสำหรับการแก้ปัญหาที่มีลักษณะกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยสัญญาของพนักงานของบริษัทที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการนี้ ตัวอย่างเช่น หากนี่คือหนึ่งในผู้จัดการระดับสูง ค่าตอบแทนสำหรับการทำงานในฐานะสมาชิกของคณะกรรมการจะถูกโอนไปพร้อมกับเงินเดือนพื้นฐานสำหรับตำแหน่งของเขาในโครงสร้างการจัดการของบริษัท

วิธีการก็เป็นเรื่องธรรมดาเช่นกัน โดยที่ผู้เข้าร่วมธุรกิจในสถานะสมาชิกของคณะกรรมการได้รับค่าตอบแทน ซึ่งจำนวนจะถูกกำหนดตามผลงานของโครงสร้างองค์กรภายในที่เกี่ยวข้อง ในเวลาเดียวกัน สามารถใช้ทั้งสองวิธีของแต่ละบุคคลได้ - เมื่อประเมินผลงานของผู้จัดการคนใดคนหนึ่ง และพิจารณาผลงานของสมาชิกคณะกรรมการโดยรวม

ผลลัพธ์นี้หรือการตัดสินใจของคณะกรรมการสามารถประเมินได้ในแง่ของการดำเนินธุรกิจ การเติบโตของรายได้ของบริษัท การขยายตลาด และเกณฑ์สำคัญอื่น ๆ ที่กำหนดโดยเจ้าของ บริษัท

สังเกตได้ว่าในประเทศตะวันตกมีแนวทางที่แพร่หลาย ตามที่สมาชิกของคณะกรรมการได้รับการประกันต่อผลเชิงลบของการตัดสินใจที่ทำขึ้น รวมทั้งครอบคลุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้นในกระบวนการเอาชนะ ผลที่ตามมาของการตัดสินใจเหล่านี้ แต่คำจำกัดความความรับผิดชอบของผู้จัดการในฐานะสมาชิกคณะกรรมการบริษัทก็สามารถแก้ไขได้ในสัญญาเช่นกัน โดยส่วนใดของความสูญเสียสามารถชดเชยได้โดยบริษัทที่จัดตั้งองค์กรภายในที่เหมาะสมโครงสร้าง