หน้าที่ความไว้วางใจของผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์: แนวคิดและตัวอย่าง

2024 ผู้เขียน: Howard Calhoun | [email protected]. แก้ไขล่าสุด: 2023-12-17 10:42

ความไว้วางใจและภาระผูกพันทำให้เกิดความสับสนมาก ศาลกำหนดภาระผูกพันที่เหมาะสมกับผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์ที่หลากหลาย: ระหว่างลูกจ้างกับนายจ้าง แพทย์และผู้ป่วย ผู้จัดการและผู้รับผลประโยชน์ ทนายความและลูกค้า และอื่นๆ ในเวลาเดียวกัน ผู้รับมอบฉันทะจะต้องปฏิบัติตามหน้าที่ทั่วไป ซึ่งในขณะเดียวกันก็มีความแตกต่างกันในหลายรูปแบบในแต่ละกรณี นอกจากนี้ ศาลกำหนดภาระผูกพันเฉพาะกิจในความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่บุคคลหนึ่งไว้วางใจอีกคนหนึ่ง อันเป็นผลมาจากการที่เขาได้รับความเสียหาย ในบทความ เราจะพิจารณาแนวคิดเรื่องความรับผิดชอบความไว้วางใจ การก่อตัวของสถาบันนี้ในสหรัฐอเมริกา และประสบการณ์ของรัสเซีย

แนวคิด

หน้าที่ความไว้วางใจเป็นหน้าที่ที่จะละเว้นจากการกระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองเกี่ยวกับทรัพย์สินของผู้รับผลประโยชน์ในการใช้อำนาจหน้าที่ ความเอาใจใส่และความขยันหมั่นเพียรที่ปรากฏในกรณีนี้ไม่ใช่ความไว้วางใจโดยเนื้อแท้เนื่องจากอาจปรากฏในความสัมพันธ์ทางกฎหมายอื่น ๆ

หน้าที่ความไว้วางใจเป็นกลไกที่ให้การคุ้มครองในสถานการณ์เหล่านั้นซึ่งการใช้ดุลยพินิจของการกระทำของบุคคลหนึ่งจะต้องถูกควบคุมเนื่องจากความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงกับบุคคลอื่น ทนายความหลายคนเชื่อว่าความสัมพันธ์เหล่านี้มีลักษณะเฉพาะด้วยอำนาจที่ไม่จำกัดของผู้ไว้วางใจ และความไม่สามารถควบคุมการกระทำของเขาโดยผู้รับผลประโยชน์ได้

เหตุผลนี้อยู่ที่ความจริงที่ว่าผู้รับผลประโยชน์ไม่มีความรู้หรือคุณสมบัติที่เหมาะสมในการเข้าใจสถานการณ์ จึงมีกลไกการชดเชยผ่านการพิจารณาของศาล

ความไว้วางใจความสัมพันธ์ในสหรัฐอเมริกา

มาดูกันว่าความสัมพันธ์ที่ไว้วางใจได้พัฒนาขึ้นในสหรัฐอเมริกาอย่างไร ในขั้นต้น พวกเขาอยู่บนพื้นฐานของความจริงที่ว่าความไว้วางใจละเว้นผลประโยชน์ของเขาและดำเนินกิจกรรมเฉพาะเพื่อประโยชน์ของผู้รับผลประโยชน์ มาตรฐานความเป็นเลิศในการปฏิบัติหน้าที่ความไว้วางใจถูกนำมาใช้ในกรณีของ Meinhard Salmon ซึ่งผู้พิพากษาตีความความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องว่าเป็นความจำเป็นทางศีลธรรม กรณีที่เกี่ยวข้องกับการร่วมทุน มันส่งอิทธิพลอย่างมากต่อการพัฒนาหน้าที่ในภายหลังรวมถึงภายในบริษัทปิดด้วย

มีนฮาร์ด-แซลมอนเคส

ผู้พิพากษาใช้หลักความไว้วางใจในความหมายที่กว้างที่สุด โดยกล่าวว่าหุ้นส่วนของการร่วมทุนคือสหายและโดยการดำเนินธุรกิจร่วมกันจำเป็นต้องซึ่งกันและกันต่อหน้าเพื่อนโดยแสดงความจงรักภักดีสูงสุด ส่วนใหญ่ที่ได้รับอนุญาตในความสัมพันธ์ตามสัญญาเป็นสิ่งต้องห้ามสำหรับผู้ที่มีหน้าที่ไว้วางใจ นอกจากความซื่อสัตย์แล้ว พฤติกรรมของพวกเขาควรมีการเคารพซึ่งกันและกัน

โดแน็คเคส

จรรยาบรรณยังมีบทบาทสำคัญในกรณีหลังของบริษัทปิดมากกว่ามาตรฐานและกฎเกณฑ์ทางกฎหมายที่ประกาศไว้ ตัวอย่างเช่น ในกรณี Donak ศาลยอมรับว่าผู้เข้าร่วมมีหน้าที่ได้รับความไว้วางใจเช่นเดียวกับหุ้นส่วนในการร่วมทุน (หุ้นส่วน) แสดงออกด้วยความจงรักภักดีและมโนธรรมในการสำแดงสูงสุดของคุณสมบัติเหล่านี้ กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิกระทำการเพื่อประโยชน์ส่วนตนเพียงฝ่ายเดียว สิ่งนี้ละเมิดหลักการของความภักดีต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นตลอดจนองค์กร ศาลตั้งข้อสังเกตว่าเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่สามารถขายหุ้นได้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จึงสามารถใช้บทบัญญัตินี้ได้อย่างง่ายดาย ดังนั้น ในบริษัทปิด สถานการณ์นี้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ใช้สิทธิและหน้าที่ในทางที่ผิด

คดี Vykes Springside Nursing Home Inc

วิธีที่ละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจของผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์องค์กรถูกระบุไว้ในกรณีของ Vikes Springside Nursing Home, Inc. ซึ่งอันที่จริงแล้วระดับที่สองของการพัฒนาความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องนั้นแสดงออกมา.

ในกรณีนี้มีสถานที่ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามที่ศาลกำหนด ภาระหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจขึ้นอยู่กับความสามารถของผู้เข้าร่วมที่ควบคุมในการแสดงวัตถุประสงค์ของการกระทำของตนว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทหรือไม่ หากเป็นไปได้ มีข้อสันนิษฐานว่าการกระทำที่โต้แย้งกันไม่ได้ละเมิดภาระผูกพันที่ได้รับมอบหมาย ข้อยกเว้นคือกรณีที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถพิสูจน์ได้ว่าสามารถบรรลุเป้าหมายได้ในวิธีที่ต่างออกไป โดยไม่ละเมิดผลประโยชน์ของพวกเขา เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ล้มเหลวในการแสดงจุดประสงค์ทางธุรกิจในคดี Vikes ศาลจึงพบว่ามีการละเมิดหน้าที่ซึ่งตามมาด้วยความรับผิดที่ได้รับความไว้วางใจ

กรณี "Smith v. Atlantic Properties Inc."

คดีสำคัญอีกคดีหนึ่งคือ Smith v. Atlantic Properties, Inc.. ในเรื่องนี้ ศาลพิจารณาว่าพฤติกรรมของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมนั้นสมเหตุสมผลตราบใดที่เขามีเหตุผลที่น่าสนใจกว่าสำหรับพฤติกรรมที่เกี่ยวข้องเมื่อเทียบกับผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม ในกรณีนี้ บทบัญญัติได้รับการอนุมัติในที่สุดว่าหน้าที่ความไว้วางใจจะไม่ถูกพิจารณาว่ามีการละเมิดหากมีการนำเสนอเหตุผลที่สมเหตุสมผลและสมเหตุสมผลสำหรับการละเมิดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

แนวทางปฏิบัติ

นอกจากนี้ยังมีการออกจากมาตรฐานของความจงรักภักดีและความสุจริตซึ่งถูกเปล่งออกมาในคดี Donak และการนำแนวทางปฏิบัติที่มากขึ้นซึ่งอนุญาตให้มีพฤติกรรมที่สนใจของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม เขาถูกห้ามเพียงเพื่อก่อให้เกิดทำร้ายผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยเจตนา

ในขณะเดียวกัน ศาลตัดสินว่าผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมละเมิดภาระผูกพันของพวกเขาก็ต่อเมื่อพวกเขาใช้อำนาจในทางที่ผิดเท่านั้นและยังกีดกันผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากการมีส่วนร่วมในผลกำไรโดยเจตนา แม้ว่าศาลจะเรียกการกระทำของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมว่าเป็นการละเมิดภาระหน้าที่ของตน แต่ในความเป็นจริงนี่เป็นการละเมิดโดยเจตนาซึ่งมีจุดประสงค์เพื่อขับไล่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย จากการฝึกฝนนี้ แก่นแท้ดั้งเดิมของแนวคิดจึงหายไป

กรณี "Zidel กับ Zidel"

สำนวนที่เกี่ยวข้องมีความชัดเจนเป็นพิเศษในกรณีของ Zidel v. Zidel ศาลชี้ว่าหน้าที่คือการฟื้นฟูสิทธิที่ถูกละเมิดและไม่ต้องกระทบยอดผลประโยชน์ทางธุรกิจตามลำดับ ดังนั้น หากไม่บันทึกการฉ้อโกง การไม่สุจริต การละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจ และการกระทำที่ผิดกฎหมายอื่น ๆ แสดงว่าไม่มีเหตุผลที่จะต้องขึ้นศาล

หลังจากนั้นศาลก็เริ่มเรียกร้องพยานหลักฐานจากผู้ถือหุ้น-ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ละเมิดสิทธิไม่ใช่ครั้งเดียวแต่หลายครั้ง เป็นผลให้การละเมิดการกระจัดเริ่มพัฒนา

การกระจัด

ทฤษฎีนี้มีรายละเอียดในคดี Sugerman v. Sugerman ศาลสรุปว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องพิสูจน์ข้อเท็จจริงว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใช้กลไกหลายอย่าง ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยถูกกีดกันจากการกระจายผลกำไรในรูปของเงินปันผลหรือเงินเดือน จึงต้องแสดงว่าการเสนอขายบล็อกหุ้นในราคาที่ถูกลงคือสิ้นสุดในการขับไล่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย การกระทำที่เกี่ยวข้องควรไม่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย การละเมิดของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ควรเป็นความตั้งใจ และการกีดกันรายได้ควรมีเจตนา

ปรากฎว่าหากก่อนหน้านี้ศาลไม่แยแสกับประเภทของความผิดและการละเมิดกฎหมาย ในขั้นตอนนี้พวกเขาก็เริ่มอนุญาตให้มีการดำเนินการของผู้จัดการความไว้วางใจเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง นอกจากนี้ การกระทำดังกล่าวไม่ผิดกฎหมายอีกต่อไป

หน้าที่ความไว้วางใจในรัสเซีย

ในประเทศของเรา สถาบันนี้ก่อตั้งขึ้นเมื่อไม่นานนี้ มันแสดงให้เห็นในภาระหน้าที่ของผู้เข้าร่วมที่จะต้องกระทำการอย่างมีมโนธรรมและสมเหตุสมผล มีหน้าที่ความไว้วางใจของคณะกรรมการภายใต้กฎหมายของรัสเซีย เช่นเดียวกับบุคคลที่สามารถกำกับดูแลการดำเนินการขององค์กรได้จริง

ตัวอย่างเช่น ในคดี UralSnabKomplekt ผู้มีอำนาจควบคุมถูกนำตัวขึ้นศาลเนื่องจากข้อเท็จจริงที่ว่าพวกเขาใช้การควบคุมการกระทำของนิติบุคคล ในขณะเดียวกัน หน้าที่ของกรรมการก็เป็นเพียงการตัดสินใจที่เป็นประโยชน์ต่อผู้รับผลประโยชน์เท่านั้น

ความจริงที่ว่าการแสดงออก "โดยสุจริตและสมเหตุสมผล" ไม่ใช่หน่วยการใช้ถ้อยคำที่แบ่งแยกไม่ได้ (ตามที่ควรจะเป็นในศาลก่อนหน้านี้) รัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียอธิบายเฉพาะใน 2012 ในกรณีนี้ ของโรงงานคิรอฟ คำตัดสินของศาลระบุว่าคำเหล่านี้มีความหมายแยกกัน

จากการพิจารณาคดีที่มีอยู่ในปัจจุบัน เราสามารถพูดได้ว่ากฎหมายของรัสเซียเพิ่งเริ่มเปลี่ยนเป็นหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจเท่านั้น และดังนั้นจึงนิติศาสตร์ยังพัฒนาไม่เต็มที่ อย่างไรก็ตาม แนวโน้มทั่วไปยังคงมีการสรุป

สรุป

ทั้งๆ ที่การพิจารณาคดีเล็กๆ ในประเทศของเรา ก็เป็นไปได้ที่จะแยกแยะคุณลักษณะบางอย่างที่มีอยู่ในหน้าที่ความไว้วางใจ ได้แก่:

• สามารถใช้โดยผู้เข้าร่วมในการหมุนเวียนเพื่อกำหนดมาตรฐานพฤติกรรมสำหรับผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กรในกรณีที่กฎหมายไม่ได้กำหนดกฎเฉพาะ
• หลักการพื้นฐานคือผลประโยชน์ขององค์กรมีความสำคัญเหนือผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมแต่ละคน ดังนั้นหน้าที่ที่เกี่ยวข้องคือการดำเนินการเชิงรุกเพื่อผลประโยชน์ขององค์กรและไม่เป็นอันตรายต่อบริษัท
• ไม่เหมือนหน้าที่ความไว้วางใจของผู้อำนวยการ LLC หรือบริษัทที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน หน้าที่ของผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่รวมถึงการดำเนินการเชิงรุก แต่เขาสามารถขัดขวางการตัดสินใจของบริษัทได้ หากขัดต่อผลประโยชน์ขององค์กร ถือเป็นการละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจ
• หน้าที่ที่เกี่ยวข้องสามารถส่งไปยังบุคคลที่สามได้ หากมันสามารถโน้มน้าวการตัดสินใจของบริษัทได้ จึงเป็นการใช้ในทางที่ผิด บุคคลที่สามต้องให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ขององค์กรก่อน

อย่างที่คุณเห็น ความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่ความไว้วางใจของศาลในรัสเซียนั้นแตกต่างอย่างมากจากสิ่งที่พัฒนาขึ้นในสหรัฐอเมริกา ถึงแม้ว่าการปฏิบัตินี้จะมีขึ้นเมื่อเร็วๆ นี้